益生菌的稱呼源于希臘語，意為對(duì)生命有益。成立于2003年的北京科拓恒通生物技術(shù)股份有限公司（下稱“科拓生物”），正是一家主要從事復(fù)配食品添加劑、食用益生菌制品以及動(dòng)植物微生態(tài)制劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)績高度依賴蒙牛乳業(yè)，對(duì)其銷售占比超70%以上，存在嚴(yán)重的大客戶依賴問題。除此之外，在公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，所涉及到的交易作價(jià)公允性也值得商榷。

過度依賴蒙牛，業(yè)務(wù)抗風(fēng)險(xiǎn)性待商榷

科拓生物的發(fā)展離不開蒙牛乳業(yè)的大力扶持。

2017年10月，公司與蒙牛乳業(yè)簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，該協(xié)議書自2018年1月1日起執(zhí)行，有效期至2020年12月31日。其中，蒙牛乳業(yè)承諾采購公司相關(guān)產(chǎn)品份額不低于70%，科拓生物承諾在三年戰(zhàn)略合作期內(nèi)對(duì)相關(guān)產(chǎn)品每年降價(jià)依次為3%、3%、3%。

數(shù)據(jù)顯示，2017—2019年，公司來自蒙牛乳業(yè)的銷售收入分別為 2.32億元、2.42億元、2.35億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 81.90%、76.00%、76.18%。

不難看出，正是來自蒙牛乳業(yè)的支持，撐起了公司的主營業(yè)務(wù)。而除此之外，公司管理層與蒙牛乳業(yè)之間的淵源亦不淺。

成立于2003年的科拓恒通，注冊(cè)地址位于北京，主要從事復(fù)配食品添加劑、食用益生菌制品以及動(dòng)植物微生態(tài)制劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其下游客戶基本為乳企。

公司現(xiàn)任董事長孫天松自1990年起在內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)食品科學(xué)與工程學(xué)院任職，現(xiàn)仍為該校食品科學(xué)博士研究生導(dǎo)師，而蒙牛乳業(yè)發(fā)家于內(nèi)蒙古。

與此同時(shí)，公司部分高管和技術(shù)骨干甚至有在蒙牛乳業(yè)及其子公司任職經(jīng)歷。

公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)余子英于2004年2月至2005年5月，在蒙牛乳業(yè)全資子公司北京蒙牛宏達(dá)乳制品有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；技術(shù)骨干趙樹平于2008年7月至2012年10 月曾任蒙牛乳業(yè)研發(fā)工程師。

今年年末，公司與蒙牛乳業(yè)簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》即將到期，以降價(jià)換業(yè)務(wù)的模式還能持續(xù)多久呢？

招股書顯示，伊利也曾是公司重要客戶。2015年，公司向其銷售金額為1908.34萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的10.29%。但是，從2016年開始，伊利股份（29.980, -0.54, -1.77%）就從其前五大客戶名單中消失。

那么，一旦公司失去蒙牛乳業(yè)這個(gè)大客戶，到時(shí)又該如何應(yīng)對(duì)這種業(yè)務(wù)沖擊呢？

值得一提的是，2017—2019年，公司營業(yè)收入為2.84億元、3.18億元、3.08億元，幾乎停滯不前。這又是否與公司營收依賴蒙牛乳業(yè)相關(guān)呢？對(duì)于上述疑問，財(cái)經(jīng)網(wǎng)曾致函問詢，不過截至發(fā)稿前，公司并未回復(fù)。

第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對(duì)財(cái)經(jīng)網(wǎng)表示，“大客戶依賴度過高，一方面，客戶穩(wěn)定性會(huì)成問題，一旦丟掉客戶問題就很大；另一方面，公司也缺乏面向客戶的議價(jià)能力和其他談判能力。”

據(jù)了解，因開拓客戶，公司員工曾卷入光明乳業(yè)（11.620, -0.16, -1.36%）行賄案。中國裁判網(wǎng)信息顯示，2010年至2013年，光明乳業(yè)員工孫克杰為給公司謀取利益，收受了來自科拓生物劉某2的賄賂合計(jì)3萬元、英鎊1000元。而報(bào)告期內(nèi)，光明乳業(yè)仍位列公司前五大客戶席位。

股權(quán)代持蹊蹺，轉(zhuǎn)讓公允性存疑

孫天松并非科拓生物創(chuàng)始人。

科拓有限成立于2003年9月，是由王占永、梁久亮、賈士杰、李潔冰、鄭宏旺、王曉宙、潘麗潔和趙志新等八名自然人出資設(shè)立，注冊(cè)資本為100萬元。

此后歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資，直到2010年9月，孫天松才首次受讓原始股東王占永、梁久亮、賈士杰、梁鈞所持全部出資額，成為公司實(shí)控人。

彼時(shí)，原有創(chuàng)始股東全部退出，公司股東變?yōu)閷O天松、梁鈞、馬杰、劉曉軍、其木格蘇都5名自然人，持股比例分別為75%、10%、5%、5%、5%。

值得注意的是，在前述歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓價(jià)均為1元/出資額。創(chuàng)始股東全部退出，作為教授身份的孫天松平價(jià)接盤，這之間是否存在股份代持行為呢？

對(duì)此，公司在招股中解釋稱，科拓有限雖然經(jīng)營穩(wěn)中有進(jìn)，但主要從事貿(mào)易類業(yè)務(wù)，盈利能力有限，原股東等人計(jì)劃專心在內(nèi)蒙古創(chuàng)業(yè)，因此轉(zhuǎn)讓科拓有限股權(quán)一同退出。 而孫天松長期從事食品行業(yè)的科學(xué)研究工作，看好復(fù)配食品添加劑市場發(fā)展，因此計(jì)劃投資一家從事復(fù)配食品添加劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的公司。

不過，令人好奇的是，在科拓有限已有盈利的情況下，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格又是否公允呢？

隨后，2011—2014年期間，公司又進(jìn)行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，單價(jià)也是1元/出資額。

這一定價(jià)直到2016年才發(fā)生變化。當(dāng)年3月，公司引入科融達(dá)、科匯達(dá)持股平臺(tái)，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)還實(shí)施了增資，均為2.87元/出資額。而在小半年之后，公司進(jìn)行了第五次增資，引入私募北京順禧、益陽萬德，彼時(shí)增資價(jià)格為20.48元/出資額。

也就是說，僅僅過了半年左右，公司增資價(jià)格漲了7倍有余。而同樣的事件在2017年再度上演。

2017年7月，公司增資至6107.34萬元，科匯達(dá)再次參與認(rèn)繳，增資價(jià)格為10.83元/股。2個(gè)月后，公司再次實(shí)施增資，外部股東凱泰創(chuàng)裕和凱泰成德參與認(rèn)購，價(jià)格為24.56元/股。

科融達(dá)為各合伙人為持有公司股權(quán)而設(shè)立的持股企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、投資管理，普通合伙人為張凌宇，張凌宇系孫天松之外甥。

科匯達(dá)為各合伙人為持有公司股權(quán)而設(shè)立的持股企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、投資管理，普通合伙人為馬杰，馬杰系科拓生物董事。

那么，相較于外部股東而言，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的科融達(dá)、科匯達(dá)持股平臺(tái)增資價(jià)格是否公允呢？對(duì)此，公司并未作出解釋。