三全食品股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三全食品股份有限公司（以下“三全食品”或“公司”）于2014年3月7日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃授予的議案》，決定以2014年3月7日為授予日，向符合條件的激勵對象授予股票期權(quán)，現(xiàn)將公司股票期權(quán)激勵計劃授予相關(guān)情況公告如下：

一、股票期權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）股票期權(quán)激勵計劃簡述

公司擬向激勵對象授予397.3500萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股，股票期權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù)量占公司股本總額40210.8766萬股的0.9882%。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格22.35元和行權(quán)條件購買1股三全食品股票的權(quán)利。其中首次授予 358.3500萬份，占本激勵計劃授予股票期權(quán)數(shù)量總額397.3500萬股的90.1850%；預(yù)留股票期權(quán)39.0000萬份，占本激勵計劃授予股票期權(quán)數(shù)量總額397.3500萬股的9.8150%。

本計劃的股票來源為三全食品向激勵對象定向發(fā)行股票。

本計劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)之日起計算，最長不超過4年。

首次授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授權(quán)日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

預(yù)留股票期權(quán)計劃分兩期行權(quán)：

在本股權(quán)激勵計劃的行權(quán)日所在的會計年度中，對公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)作為獲授期權(quán)的行權(quán)條件。財務(wù)業(yè)績考核指標(biāo)主要包括營業(yè)收入增長率及凈利潤水平。

等待期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。

本計劃首次授予的股票期權(quán)，分年度進(jìn)行績效考核，股票期權(quán)每個行權(quán)期完全行權(quán)必須同時滿足如下公司業(yè)績條件：

按上述測算,以公司2013年營業(yè)收入為基數(shù)，公司2014—2016年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于30%。

首次授予的股票期權(quán)每個行權(quán)期部分行權(quán)，必須同時滿足如下公司業(yè)績條件：

按上述測算，以公司2013年營業(yè)收入為基數(shù)，公司2014—2016年營業(yè)收入復(fù)合增長率高于25%，低于30%。

預(yù)留股票期權(quán)的兩個行權(quán)期對應(yīng)的考核年度與首次授予的股票期權(quán)第二和第三個行權(quán)期考核年度一致，為2015年和2016年兩個會計年度，且行權(quán)條件和行權(quán)模式一致。預(yù)留股票期權(quán)各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：

本計劃預(yù)留股票期權(quán)，分年度進(jìn)行績效考核，每個行權(quán)期完全行權(quán)必須同時滿足如下公司業(yè)績條件：

預(yù)留股票期權(quán)每個行權(quán)期部分行權(quán)，必須同時滿足如下公司業(yè)績條件：

（二）股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2014年1月3日三全食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議與第五屆監(jiān)事會第四次會議分別審議通過了《三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要》的議案，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，并于2014年1月4日在公司指定的信息披露媒體披露了上述事項。隨后，公司將草案及相關(guān)材料報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）備案。

2、公司根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，對《三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂與補(bǔ)充。形成了《三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》。2014年2月7日，公司第五屆董事會第五次會議與第五屆監(jiān)事會第五次會議分別審議通過了《三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿及其摘要》的議案，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，并于2014年2月8日在公司指定的信息披露媒體披露了上述事項。中國證監(jiān)會已確認(rèn)對《三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》無異議，并進(jìn)行了備案。

3、2014年2月25日，公司召開了2014年次臨時股東大會，審議通過了《三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿及其摘要》等相關(guān)議案，并于2014年2月26日披露了上述事項。

4、2014年3月7日，公司第五屆董事會第六次會議與第五屆監(jiān)事會第六次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象和期權(quán)數(shù)量的議案》與《關(guān)于三全食品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃授予的議案》。會議確定公司首次股票期權(quán)激勵計劃的授予日2014年3月7日。

二、股票期權(quán)的授予條件及董事會對授予條件滿足的情況說明

（一）股票期權(quán)的獲授條件

根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權(quán)：

1、三全食品未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；

（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

（二）公司董事會對授予條件是否滿足的情況說明

公司董事會經(jīng)認(rèn)真審核之后，公司和首次授予股票期權(quán)的激勵對象均未出現(xiàn)上述情況，滿足股票期權(quán)的授予條件，不存在相關(guān)規(guī)定及公司股權(quán)激勵方案中規(guī)定的不能授予或不得成為激勵對象的情形。

三、關(guān)于本次授予的激勵對象、股票期權(quán)數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異性的說明

除因離職等個人原因而失去激勵資格的7名激勵對象以外，公司本次授予股票期權(quán)的激勵對象與股東大會批準(zhǔn)的激勵對象名單相符。股票期權(quán)激勵計劃激勵對象由250人調(diào)整為243人，股票期權(quán)總量由397.35萬股調(diào)整為383.90萬股。其中，首次授予的股票期權(quán)由358.35萬股調(diào)整為 344.90萬股（預(yù)留部份不做調(diào)整）。

四、公司股票期權(quán)計劃的授予日、授予對象、授予數(shù)量和行權(quán)價格

（一）公司本次股權(quán)激勵計劃的授予日：2014年3月7日；

（二）公司本次股票期權(quán)計劃共授予公司高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員共計243人。本次授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為344.90萬股，授予對象和授予數(shù)量具體明細(xì)如下表：

公司股權(quán)激勵計劃本次授予不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的情況。本次授予股票期權(quán)的激勵對象名單詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（三）公司本次股權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格：22.35元。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象不包含公司董事，包含的高級管理人員在授予日前6個月沒有買賣公司股票的情形。

六、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

七、不符合條件的股票期權(quán)的處理方式

對不符合條件的股票期權(quán)由公司予以注銷。

八、本次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

（一）股權(quán)激勵成本的計算方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的理論價值進(jìn)行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的理論價值，并于2014年3月7日(董事會已確定2014年3月7日為公司股票期權(quán)的首次授予日)用該模型對首次授予的344.9萬份（不包括預(yù)留部分）股票期權(quán)的理論價值進(jìn)行了測算：

計算期權(quán)價值時相關(guān)參數(shù)取值如下：

1、行權(quán)價格：22.35元，股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公告前1個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價和股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公告前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價取孰高。

2、授權(quán)日公司股票收盤價格：19.87元。

3、期權(quán)的剩余存續(xù)期限：首次授予的股票期權(quán)，每個行權(quán)期所對應(yīng)股票期權(quán)的存續(xù)時間分別為2年、3年和4年；

4、歷史波動率:取本激勵計劃草案摘要公告前4年的歷史波動率，具體數(shù)值為34.75%。

5、無風(fēng)險收益率：以中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)存款基準(zhǔn)利率來代替無風(fēng)險收益率。采用中國人民銀行制定的2年期存款基準(zhǔn)利率3.75%代替?zhèn)€行權(quán)期行權(quán)的股票期權(quán)的無風(fēng)險收益率；以3年期存款基準(zhǔn)利率4.25%代替在第二個行權(quán)期行權(quán)的股票期權(quán)的無風(fēng)險收益率；以3年期存款基準(zhǔn)利率4.25%和5年期存款基準(zhǔn)利率4.75%的算術(shù)平均值4.50%代替在第三個行權(quán)期行權(quán)的股票期權(quán)的無風(fēng)險收益率。

6、預(yù)期可行權(quán)數(shù)量：首次授予的期權(quán)行權(quán)數(shù)量為344.9萬份。根據(jù)上述參數(shù)，344.9萬份股票期權(quán)的理論總價值為1,848.32萬元。將在股票期權(quán)激勵計劃等待期內(nèi)根據(jù)相關(guān)會計規(guī)定在等待期內(nèi)分別計入成本費(fèi)用，同時計入資本公積。

假定所有激勵對象全部行權(quán)，根據(jù)上述參數(shù)，計算得出公司首次授予的股票期權(quán)的公允價值如下：

7、關(guān)于股票期權(quán)理論價值計算的說明

（1）股票期權(quán)的理論價值是在一定參數(shù)取值和定價模型基礎(chǔ)上計算得出的理論價值，該理論價值不能等同于激勵對象一定能獲得該等利益，且不同定價模型計算得出的理論價值也會存在差異。

（2）股票期權(quán)理論價值隨著參數(shù)取值的變化而變化，當(dāng)標(biāo)的股票的價格、剩余存續(xù)期限、無風(fēng)險利率、股票價格波動率等因素發(fā)生變化時，股票期權(quán)理論價值會發(fā)生變化。

（3）以上對于期權(quán)費(fèi)用測算是基于2014年3月7日為股票期權(quán)授予日。

（二）股權(quán)激勵成本對經(jīng)營業(yè)績的影響

假設(shè)全部激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，根據(jù)上述測算，需要攤銷的股票期權(quán)成本為1,848.32萬元。期權(quán)費(fèi)用的攤銷會對公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定的影響。

1、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號--股份支付》的有關(guān)規(guī)定，按可行權(quán)的股票期權(quán)的數(shù)量和授權(quán)日的公允價值，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量并計提相關(guān)成本費(fèi)用。因此，實施激勵計劃將會影響公司未來三年凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)。

本次股票期權(quán)的有效期設(shè)定為4年， 2014年3月7日為股票期權(quán)激勵計劃的首次授權(quán)日，則該等期權(quán)的有效期可至2018年3月6日。將上述期權(quán)理論價值對應(yīng)的管理費(fèi)用進(jìn)行分?jǐn)?，其中，個行權(quán)期可行權(quán)部分在授權(quán)日起之后1年內(nèi)分?jǐn)?；第二個行權(quán)期可行權(quán)部分在授權(quán)日起之后2年內(nèi)平均分?jǐn)?；第三個行權(quán)期可行權(quán)部分在授權(quán)日起之后3年內(nèi)平均分?jǐn)?。預(yù)計各年分?jǐn)傎M(fèi)用明細(xì)如下：單位：萬元

由于公司可能存在業(yè)績考核不能達(dá)標(biāo)、激勵對象因故取消期權(quán)等情況，將造成部分期權(quán)的注銷，因此上述期權(quán)費(fèi)用為公司按Black-Scholes模型計算的理論值。

2、股票期權(quán)費(fèi)用是公司不付現(xiàn)費(fèi)用，對股票期權(quán)費(fèi)用的確認(rèn)不會直接減少公司凈資產(chǎn)，也不會直接影響公司的財務(wù)狀況。當(dāng)激勵對象行權(quán)時，將相應(yīng)增加公司的總股本、凈資產(chǎn)，并降低資產(chǎn)負(fù)債率。

3、若激勵對象行權(quán)，公司總股本將增加，并獲得融資現(xiàn)金流入。按照激勵對象全部行權(quán)測算（不包括預(yù)留股份），公司獲得資金的金額為7,708.52萬元。

九、監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的核實情況

監(jiān)事會對公司本次授予股票期權(quán)的激勵對象名單進(jìn)行了核查，并發(fā)表核查意見如下：

除因離職等個人原因而失去激勵資格的7名激勵對象以外，公司本次授予股票期權(quán)的激勵對象與股東大會批準(zhǔn)的激勵對象名單相符。公司本次授予股票期權(quán)的激勵對象名單所列人員均具備《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3 號》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的激勵對象條件，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；符合公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》規(guī)定的激勵對象范圍，滿足《股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》規(guī)定的獲授條件，其作為本次公司股票期權(quán)授予對象的主體資格合法、有效。

十、獨立董事關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃授予事項發(fā)表的獨立意見

作為三全食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《三全食品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，基于獨立判斷立場，對公司股票期權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表意見如下：

1、董事會確定公司本次股票期權(quán)激勵計劃授予日為2014年3月7日，該授予日符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司股票期權(quán)激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。同時本次授予也符合公司股票期權(quán)激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授股票期權(quán)的條件。

2、鑒于公司7名激勵對象因離職等個人原因，已經(jīng)不再滿足成為公司股權(quán)激勵對象條件，公司對激勵對象和期權(quán)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。股票期權(quán)激勵計劃激勵對象由250人調(diào)整為243人，股票期權(quán)總量由397.35萬股調(diào)整為383.90萬股。其中，首次授予的股票期權(quán)由358.35萬股調(diào)整為 344.90萬股（預(yù)留部分不做調(diào)整）。公司股票期權(quán)激勵計劃授予的激勵對象符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，其作為本次公司股票期權(quán)授予對象的主體資格合法、有效。

公司本次股權(quán)激勵計劃的授予不會損害公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司本次股票期權(quán)激勵計劃的授予日為2014年3月7日，并同意向符合條件的激勵對象授予股票期權(quán)。

十一、北京市君合律師事務(wù)所法律意見書的結(jié)論意見

公司股票期權(quán)首次授予由北京市君合律師事務(wù)所出具了《法律意見書》，該法律意見書認(rèn)為：

1、公司對《股權(quán)激勵計劃（草案）》進(jìn)行修訂并形成的《股權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》已履行了必要的程序，符合《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

2、首次授予及本次調(diào)整已經(jīng)取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，并履行了現(xiàn)階段必要的程序；

3、公司董事會有權(quán)確定首次授予的授予日，其確定的授予日不違反《股權(quán)激勵管理辦法》及《股權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定；

4、公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)以及《股權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，對本次激勵計劃中的激勵對象、授予數(shù)量等相關(guān)事項進(jìn)行的調(diào)整，符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理辦法》、《備忘錄1-3號》的有關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整合法、?有效；

5、首次授予已經(jīng)滿足《股權(quán)激勵管理辦法》及《股權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》規(guī)定的激勵對象獲授股票期權(quán)的條件；

6、首次授予股票期權(quán)的授予對象符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理辦法》、《備忘錄1-3號》的相關(guān)規(guī)定，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

1、公司第五屆董事會第六次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第六次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項的獨立意見；

4、北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項的法律意見書；

三全食品股份有限公司董事會

2014年3月8日