7日晚間，停牌六個(gè)多月的高金食品發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案。重組預(yù)案顯示，高金食品將通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓等方式置入印紀(jì)傳媒股權(quán)，股權(quán)作價(jià)高達(dá)60.12億。這一估值刷新了A股文化傳媒類企業(yè)并購(gòu)案的紀(jì)錄。

對(duì)此，有分析人士表示，對(duì)于印紀(jì)傳媒的估值似乎過(guò)高，這次交易存在很大的不確定性。

針對(duì)上述問(wèn)題，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者嘗試聯(lián)系高金食品董秘，董秘辦公室工作人員以董秘出差為由拒絕了記者的采訪。

高金食品變身“電影人”

高金食品于7日晚間發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案。公告稱，將通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓等形式讓公司實(shí)現(xiàn)對(duì)印紀(jì)傳媒控股。

重組方案顯示，高金食品計(jì)劃置出公司目前周期性較強(qiáng)且盈利能力較弱的生豬養(yǎng)殖及屠宰加工業(yè)務(wù)，置出資產(chǎn)估值為6.45億元，較賬面價(jià)值3.76億元的增值率為71.57%；擬置入的印紀(jì)傳媒股權(quán)的評(píng)估值為60.12億元，較賬面價(jià)值6.29億元增值率為856.45%。根據(jù)方案，雙方將等值部分進(jìn)行置換。然后，高金食品以5.98元每股的價(jià)格向印紀(jì)傳媒全體股東發(fā)行8.97億股，以購(gòu)買(mǎi)置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)之間價(jià)值差額53.67億元。

此次交易完成后，高金食品將持有印紀(jì)傳媒的股權(quán)，公司的控股股東和實(shí)際控制人將變更為印紀(jì)傳媒大股東肖文革。印紀(jì)傳媒有望成為A股市場(chǎng)上又一家借殼上市的文化傳媒企業(yè)。

值得注意的是，注入資產(chǎn)高額評(píng)估值的背后，伴隨著的是高昂的殼費(fèi)。

據(jù)上證報(bào)報(bào)道，印紀(jì)傳媒全體股東同意將所得的置出資產(chǎn)指定由高金食品目前的實(shí)際控制人金翔宇和高達(dá)明共同控制的高金投資承接，對(duì)價(jià)為兩人合計(jì)轉(zhuǎn)讓的4480萬(wàn)股上市公司股票。計(jì)算得出，這部分上市公司股票的對(duì)價(jià)約為14.4元/股，而高金食品停牌前收盤(pán)價(jià)僅6.69元/股，兩者之間差距巨大。簡(jiǎn)單計(jì)算可知金翔宇和高達(dá)明將獲得3.45億元的收益。與此同時(shí)，印紀(jì)傳媒全體股東獲得上市公司股份的發(fā)行價(jià)格僅為5.98元/股，為何甘愿“舍低高”呢？

一位保薦人表示，這是非常典型的殼費(fèi)。這種通過(guò)“低價(jià)承接置出資產(chǎn)+股份轉(zhuǎn)讓”來(lái)支付殼費(fèi)的方式并不少見(jiàn)。

據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，一般而言上市公司殼費(fèi)數(shù)目大致在4億元上下，高金食品的數(shù)字大致與此匹配。這部分差價(jià)將由注入資產(chǎn)的股東與中小股東共同承擔(dān)。

60億高估值惹關(guān)注分析人士：交易存不確定性

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者獲悉，對(duì)于如此高額的估值，重組方印紀(jì)傳媒也給出了業(yè)績(jī)承諾，其稱，若此次重大資產(chǎn)重組于2014年內(nèi)實(shí)施完畢，則印紀(jì)傳媒在2014年—2016年承諾凈利潤(rùn)分別不低于4.29億元、5.58億元、7.19億元。

據(jù)了解，印紀(jì)傳媒的主營(yíng)業(yè)務(wù)為整合營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，并通過(guò)兼營(yíng)影視劇和電視欄目的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，為客戶提供品牌化的娛樂(lè)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。2011年-2013年主營(yíng)收入分別為10.91億元、16.24億元和16.31億元。最近三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.51億元，年均利潤(rùn)增長(zhǎng)率為36%。

高金食品表示，公司現(xiàn)有主業(yè)持續(xù)盈利能力較差，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)已連續(xù)三年虧損，無(wú)明顯改善跡象。通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，公司可轉(zhuǎn)型進(jìn)入文化傳媒產(chǎn)業(yè)，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)下滑的局面，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

對(duì)于此次重組，華融證券分析師付學(xué)軍表示，該估值似乎比較高，主要是評(píng)估時(shí)在2月份，是A股傳媒板塊估值較高的時(shí)間，行業(yè)PE中值在65倍左右，但這是在高成長(zhǎng)下折現(xiàn)獲得的，存在很大的不確定性。近期無(wú)論是A股，還是港股傳媒板塊出現(xiàn)調(diào)整，說(shuō)明這種高估值不可持續(xù)。

此外，也有多位分析人士對(duì)對(duì)賭協(xié)議中的凈利潤(rùn)數(shù)產(chǎn)生質(zhì)疑，他們認(rèn)為由于影視行業(yè)在中國(guó)尚存在項(xiàng)目性風(fēng)險(xiǎn)，因此業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，光線傳媒、華誼兄弟靠多年的沉淀才有幾個(gè)億的凈利，而多次參加并購(gòu)的藍(lán)色光標(biāo)龐大體系的凈利才有7億，因此分析人士提醒對(duì)印紀(jì)傳媒要理性看待。